会社役員とは
会社役員とは、代表取締役、取締役、監査役を指します。
- 会社法施行前は、株式会社は必ず取締役３名以上、監査役１名以上置かなければなりませんでしたが、会社法施行後は、取締役１名のみの会社も可能です。
- 株式の譲渡制限会社でしたら、取締役の任期を最長、選任後１０年以内の決算期に関する定時総会の時までとすることができるようになりました。
- 会計参与（任意）設置で決算書の信頼性を向上させ、新たな取引先の開拓、円滑な資金調達が可能になります。
- 自己破産している者でも、取締役になることができるようになりました。
役員の任期
株式会社では原則、取締役は選任後２年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までの任期、監査役は原則、選任後４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までの任期となります。
非公開会社（株式譲渡制限会社）であれば、定款で定めれば役員の任期を最長で１０年まで延長することが出来ます。
※特例有限会社の場合は、監査役の設置は任意ですし、代表取締役を置く義務もありません。
また、通常は定款で取締役の任期を定めませんので、任期満了による退任又は重任などの役員変更登記手続きを行なう必要もありません。
役員変更に関する注意点
（１）役員変更手続きが必要な場合
役員変更手続きは、役員の就任・重任・退任だけでなく、役員の氏名に変更があった場合、又は登記している役員の住所に変更があった場合も必要です。尚、常勤役員が非常勤役員（顧問又は相談役）となり、その報酬額が５０％以上減額された場合は、原則として役員退任の扱いになります。
（２）定款で定めた役員の員数を欠く場合
役員が辞任又は任期満了によって退任した場合において、定款で定めた役員の員数を欠く場合、又は法律で規定された役員の最低員数を欠く場合は、その後任者が選任され就任承諾する迄は、前任者が役員としての権利義務を継続して有する為、前任者の退任登記と後任者の就任登記を同時に行なう必要があります。
（通常は、取締役会を設置する株式会社でない限り、定款で「当会社は取締役を１名以上置く」と定めますので、取締役が０名にならない限り、このような問題は起きません。）
（３）代表取締役の抹消登記が必要な場合
取締役が２名の特例有限会社において、そのうちの１名を代表取締役にしている場合、代表権の無い取締役が退任した場合は、同時に代表取締役の抹消登記をしなければなりません。
（４）会社が解散した場合
会社が解散した場合、取締役は退任となりますが、監査役は退任とはなりません。 また、解散の事由が破産以外である場合は、取締役の退任登記は不要です。
（５）役員変更の決定と法的効果発生時期
役員変更は、総会の普通決議で行なうことが出来ます。但し、会社と役員の関係は委任契約関係ですので、選任された役員本人が役員就任を承諾しないと役員変更の法的効力は発生しません。本来は就任承諾書が必要になる訳ですが、総会議事録に「役員に選任された者が就任を承諾した」という旨の記載が有れば、就任承諾書を省略（総会議事録で就任承諾を援用）することが出来ます。
（６）代表取締役の就任又は重任
原則、取締役会議事録が必要で出席した取締役全員の実印の押印とその印鑑証明書の添付が必要です。
但し、重任の場合において、従前の代表取締役が取締役会に出席し、その議事録に法務局届出印を押印した場合は、他の取締役の印鑑証明書は添付不要になります。
また、代表取締役が交替した場合、従前の代表取締役が使用していた印鑑を新任の代表取締役が継続して使用する場合であっても、再度、印鑑届出書を提出する必要があります。
※ 会社の機関設計により必要書類が異なりますので、詳しくはご相談下さい。
（７）監査役の兼任禁止
- 同一の会社内で取締役、支配人、その他の使用人（従業員）との兼任禁止
- 過半数の株式を有する子会社の取締役、支配人、使用人との兼任禁止
（８）役員の員数を減らす場合
役員の任期を１０年に延長する場合定款で株式譲渡制限を定め、且つ取締役会を設置しない株式会社の場合は、取締役を１名置けば良いことになり、その任期も最長で１０年迄延長出来ます。
これらの変更を行なう為には、定款変更の手続き、及び必要に応じた取締役の退任登記の手続きを行なう必要が有ります。
役員変更（役員住所変更）登記をされる場合の費用
| 登録免許税 | 10,000円 （資本金の額が1億円を超える場合30,000円） |
| 司法書士手数料（税抜） | ♠役員任期満了重任・・・・・・20,000円 （代表者交代の場合・・・・・・30,000円） ♠役員新規就任・・・・・・・・20,000円 （代表者交代の場合・・・・・・30,000円） ♠役員辞任・・・・・・・・・・10,000円 （代表者交代の場合・・・・・・30,000円） ♠役員死亡・・・・・・・・・・10,000円 （役員・代表者交代の場合・・・40,000円） ♠代表者住所変更・・・・・・・10,000円 |
| 事前にご用意戴く資料 | ♠定款の写し ♠登記簿謄本（履歴事項全部証明書）の写し |
| 取締役会や監査役を廃止するなど、機関の変更を伴う場合は、登録免許税を含め、別途費用がかかります。 お気軽にご相談下さい。 |
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※役員の任期満了などを証明する為に定款を添付する場合、会社で保存している定款の書面をコピーして、各ページに割印及び奥書をすれば足ります。
※役員変更登記手続きに必要な書類総会議事録（又は同意書）、取締役会議事録、就任承諾書等の書類を作成いたします。
※新規就任の役員で印鑑証明書が不要な場合でも、住民票もしくは運転免許証等の写しが必要です。
※定款（原本でなく写しでも可） 、委任状
